Cách các công ty sử dụng các kế hoạch quyền cổ đông (thuốc độc) để chống lại sự tiếp quản thù địch

Thuốc độc đã là một động thái phổ biến, nhưng gây tranh cãi và tính hợp pháp của chúng thậm chí còn bị nghi ngờ. Việc sử dụng chúng có thể mang lại lợi ích hoặc bất lợi cho các cổ đông tùy theo tình huống. Sill, một viên thuốc độc hầu như luôn có tác dụng răn đe mạnh mẽ đối với bất kỳ ai quan tâm đến vụ đấu thầu tiếp quản thù địch.

Thuốc độc hoạt động như thế nào?

Về cơ bản, thuốc độc được sử dụng để làm loãng quyền sở hữu của công ty. Điều này được thực hiện bằng cách phát hành cổ phiếu, chứng quyền hoặc quyền chọn cho các cổ đông hiện hữu có thể thực hiện được khi công ty tiếp quản mua lại một tỷ lệ cố định của cổ phiếu công ty mục tiêu (thường giảm giá đáng kể so với giá hiện tại). Thuốc độc thường được kích hoạt khi một nhà đầu tư có được quyền sở hữu 20%.

Mặc dù có nhiều cách thức thuốc độc có thể được chế tạo, một cách phổ biến là làm cho các lựa chọn giám đốc dài hạn có thể được thực hiện ngay lập tức, từ đó làm giảm quyền sở hữu của người cầu hôn tiềm năng và duy trì quyền biểu quyết của hội đồng quản trị hiện có. Ngoài ra, các cổ đông hiện tại có thể được trao quyền mua thêm cổ phiếu với mức chiết khấu sâu, khiến cho công ty mục tiêu bị mua lại đắt hơn nhiều.

Thuốc độc có thể được sử dụng trong các tình huống khác nhau. Ví dụ, ban quản lý có thể muốn ngăn chặn sự tiếp quản thù địch để bảo toàn công việc của họ. Hoặc, đôi khi, một công ty không ngại bị mua chuộc, nhưng không quan tâm đến công ty cụ thể đang cố gắng làm điều đó. Trong trường hợp thứ hai, sử dụng thuốc độc có thể mua thời gian của công ty để tìm kiếm một công ty thuận lợi hơn để mua chúng thay thế.

Ưu điểm của chiến lược thuốc độc

Việc sử dụng thuốc độc có thể có lợi cho cả cổ đông và quản lý.

1. Cực kỳ hiệu quả. Trong lịch sử, thuốc độc có tỷ lệ thành công cao. Chúng thực sự là một trong những chiến thuật hữu ích nhất để chống lại sự tiếp quản. Đây có thể là một điều tốt cho các nhà đầu tư, đặc biệt nếu họ lo ngại rằng việc tiếp quản sẽ không có lợi cho tổ chức.
2. Cấu trúc không chính thức. Thuốc độc là một hệ thống linh hoạt có thể được điều chỉnh theo nhu cầu của công ty. Họ có thể cấu trúc tài sản mà các điều khoản định giá áp dụng, như trái phiếu chuyển đổi, ghi chú, cổ phiếu, quyền chọn, trái phiếu và CD.
3. Bảo vệ chống lại người mua vô đạo đức. Mỗi công ty khởi xướng một sự tiếp quản thù địch làm như vậy vì lợi ích riêng của họ. Họ có thể có ý định tháo dỡ mục tiêu của mình và bán từng mảnh, hoặc họ có thể thiếu hiểu biết và kinh nghiệm công nghiệp để điều hành công ty một cách hiệu quả. Do đó, công ty mục tiêu có thể tạo ra một viên thuốc độc để bảo vệ bản thân khỏi người mua cuối cùng sẽ gây tổn hại cho ban lãnh đạo và các cổ đông hiện hữu.
4. Cung cấp thời gian quản lý để tìm kiếm cung cấp khác. Thay vì ngăn chặn sự tiếp quản, thuốc độc có thể cung cấp cho ban quản lý cơ hội tìm kiếm một đề nghị tốt hơn hoặc tạo ra một cuộc chiến đấu thầu.
5. Có được phí bảo hiểm cao hơn. Các nghiên cứu cho thấy các công ty có thuốc độc nhận được phí bảo hiểm cao hơn từ 10% đến 20% từ các công ty mua lại các công ty không có thuốc độc tại chỗ.

Nhược điểm của thuốc độc

Mặc dù thuốc độc cung cấp một số lợi ích cho các tập đoàn và nhà đầu tư, nhưng chúng cũng có thể có rủi ro. Việc sử dụng thuốc độc để chống lại các nỗ lực tiếp quản đã được các nhà phê bình và tòa án xem xét kỹ lưỡng trong những năm gần đây vì một số lý do sau:

1. Pha loãng giá trị cổ phiếu. Khi các công ty phát hành một số cổ phiếu mới giảm giá, họ đang bão hòa nguồn cung cổ phiếu. Điều này kết thúc việc giảm giá trị của cổ phiếu hiện tại và các nhà đầu tư buộc phải mua cổ phiếu mới để duy trì tỷ lệ sở hữu trước đó của họ.
2. Các nhà đầu tư từ bỏ lợi nhuận từ việc tiếp quản. Trong quá trình tiếp quản, các nhà đầu tư thường được trả phí bảo hiểm cho cổ phiếu của họ. Do đó, việc sử dụng thuốc độc có thể tước đi lợi nhuận của các nhà đầu tư. Thật không may, các nhà đầu tư muốn tiếp quản thành công không có nhiều sức mạnh để chống lại một viên thuốc độc.
3. Thuốc độc có xu hướng bảo vệ người quản lý kém. Các công ty là mục tiêu của việc tiếp quản thường có hiệu suất kém. Người thâu tóm thường nhận ra rằng công ty mục tiêu có phòng lớn để cải thiện nếu được quản lý đúng cách. Do đó, thuốc độc được ban quản lý lập ra để bảo vệ công việc của chính họ và cuối cùng, tước đi các nhà đầu tư của một đội ngũ quản lý tốt hơn.
4. Không khuyến khích các nhà đầu tư tổ chức. Các nhà đầu tư tổ chức đã ngày càng e ngại về thuốc độc vì họ có thể giúp quản lý dễ dàng đưa ra quyết định ích kỷ với chi phí của các cổ đông. Ví dụ, một CEO kiếm được 10 triệu đô la mỗi năm sẽ có một động lực rất lớn để từ chối mọi đề nghị tiếp quản để bảo toàn công việc của mình. Vì phí bảo hiểm đôi khi mang lại lợi nhuận cao nhất cho các cổ đông, chúng có thể dẫn đến giảm lợi ích tổ chức trong công ty, điều này có thể làm tổn thương giá cổ phiếu vì các tổ chức là người mua lớn nhất. Cuối cùng, các tổ chức ít có khả năng đầu tư vào một công ty cố tình tỏ ra sợ hãi những người cầu hôn tiềm năng.

Ví dụ về thuốc độc

Có một số công ty đã sử dụng thuốc độc để can ngăn những nỗ lực tiếp quản. Một số ví dụ nổi tiếng hơn bao gồm:

1. Tin tức Corp. News Corp đã sử dụng một viên thuốc độc để chiến đấu chống lại sự tiếp quản có thể. Họ đã cho các nhà đầu tư quyền mua một cổ phiếu với mức chiết khấu 50% cho mỗi cổ phiếu họ sở hữu.
2. Máy bay. Air Products đe dọa sẽ mua Airgas vào đầu năm 2011. Airgas đã phản đối việc tiếp quản và sử dụng chiến lược thuốc độc để đặt giá cổ phiếu cao hơn Air Products muốn trả. Air Products đã cố gắng đưa họ ra tòa để vô hiệu hóa viên thuốc độc, nhưng họ đã không thành công.
3. Lundin. Lundin, một công ty khai thác đồng và kẽm, đã từ chối hai vụ mua lại vào tháng 3 năm 2011 và sử dụng một viên thuốc độc để cản trở một trong số họ. Họ đưa ra một điều khoản thuốc độc cho phép họ phát hành cổ phiếu mới nếu một công ty duy nhất đề nghị mua 20% công ty trở lên. Họ cấu trúc viên thuốc độc của họ để họ có thể xác định, phát triển và đàm phán các lựa chọn thay thế.
4. J.C.. Gã khổng lồ bán lẻ cũng khởi xướng một chiến lược thuốc độc. Vào năm 2010, Công ty quản lý vốn Pers Breath Square và Vornado Realty Trust đã mua 26% cổ phần của J.C. Sợ rằng họ có thể mua cổ phần lớn hơn trong công ty, nhà bán lẻ đã lập ra một chiến lược thuốc độc. Điều khoản là nếu một trong hai công ty cố gắng mua thêm cổ phiếu, họ sẽ pha loãng cổ phần của họ với các dịch vụ mới.

Tính hợp pháp của thuốc độc

Thuốc độc đã truyền cảm hứng cho tranh cãi và một số câu hỏi pháp lý kể từ khi chúng được giới thiệu lần đầu tiên. Lập luận rằng họ khiến những người cầu hôn bất lực, một số bang đã biến họ thành bất hợp pháp.

Ở Anh, thuốc độc không được phép nếu không có sự chấp thuận của cổ đông, trong khi các nước châu Âu khác vẫn đang cố gắng xác định những gì luật pháp nên được bao quanh họ. Ở Canada, thuốc độc không được phép nếu các cổ đông quyết định họ muốn cho phép một công ty đưa ra đề xuất. Trên thực tế, Canada công nhận quyền chấp nhận giá thầu tiếp quản là thuộc về các cổ đông thay vì giám đốc.

Ngoài ra, nếu một công ty có một viên thuốc độc tại chỗ, người trả giá có thể kháng cáo lên các cơ quan quản lý và khiến viên thuốc độc bị ảnh hưởng. Nhà chức trách hầu như luôn ở bên cạnh người trả giá và đảo ngược viên thuốc. Tuy nhiên, một công ty có thể được phép tiếp tục sử dụng thuốc độc nếu họ đang cố gắng mua thời gian để tìm kiếm giá thầu cạnh tranh.

Từ cuối cùng

Thuốc độc là một cách phổ biến và hiệu quả để chống lại sự tiếp quản thù địch. Nhưng trong khi họ có thể mang lại lợi ích cho các cổ đông, họ cũng có thể gây bất lợi tùy thuộc chủ yếu vào động lực của cả hai công ty liên quan. Hạn chế chính, có lẽ là họ trao quyền lực vô hạn cho ban quản lý ngay cả khi phần lớn các cổ đông có thể phản đối việc sử dụng của họ. Hãy thận trọng với các tập đoàn hạn chế cơ hội mua ngoài với các kế hoạch về quyền cổ đông, mà thường được dùng để hạn chế quyền của cổ đông.

Suy nghĩ của bạn về việc sử dụng thuốc độc để chống lại sự tiếp quản thù địch?